最高人民法院


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）

法释〔2011〕3号



中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）利用关联交易将出资转出；

（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第二十条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十一条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十二条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十八条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。


福建省人事厅


福建省人事厅关于印发《福建省人事统计工作暂行规定》的通知

闽人计(1991)006号


各地市、县、区人事局，省直各单位：

现将《福建省人事统计工作暂行规定》印发给你们，请结合具体情况，认真贯彻执行。

福建省人事局

一九九一年二月七日



福建省人事统计工作暂行规定



第一章 总则

第一条 为科学有效地组织实施全省人事系统的统计工作，根据《中华人民共和国统计法》、《中华人民共和国统计法实施细则》以及国家人事部《关于加强人事统计工作的意见》，特制定本暂行规定。

第二条 人事统计是人事管理工作的重要组成部分。其基本任务是对人事管理的基本状况及发展趋势进行系统调查、综合分析和预测，为编制人事计划、制定人事政策提供依据，并对人事管理实行统计监督和提供有关人事统计信息的咨询服务。

第三条 人事统计包括：全民所有制单位干部统计、机关事业单位人员与工资统计等定期统计和其他必要的非定期统计。

第四条 各级人事部门要切实加强人事统计工作，努力实现统计调查组织规范化、统计调查方法科学化、计算和数据传输技术现代化、统计人员专业化、统计服务优质化。



第二章 管理体制与统计人员

第五条 人事统计工作实行统一领导、分级负责的管理体制。各地市县区人事局、省直各单位人事处要设政治素质好、掌握统计专业知识、熟悉人事业务工作的专职或兼职的统计人员，并保持相对的稳定性。需要调整的，要先配后调。

第六条 各级人事统计职能机构和统计人员要按照《中华人民共和国统计法》履行义务，行使权利，接受上级人事统计机构和同级政府统计部门的业务指导，对上一级人事部门负责，做到准确、及时地填报报表。

第七条 各级人事部门要按照分级负责的原则，加强对统计人员的马克思主义教育，并从人事统计的特点出发，采用多种形式对统计人员进行系统的统计理论与方法，人事工作业务知识和电子计算机应用技术技能等多方面的培训，不断提高统计人员的政治素质和业务工作能力。可以按照专业技术职务评聘的有关规定，评审确定专业技术职务的任职资格。



第三章 统计工作分工

第八条 省、地（市）人事部门的综合统计机构，负责组织和协调本部门各职能机构的统计工作；指导本系统的统计工作业务；组织修订人事统计指标体系；建立健全人事统计资料的管理制度；为领导的重大决策提供数字依据。

第九条 各级人事部门的业务职能机构负责与主管业务有关的非定期统计调查；参与与其业务有关的定期或大型非定期的统计方案的制订和实施。

第十条 各级人事部门的人事信息中心或计算机站应协助综合统计机构做好大型统计报表的数据处理工作。



第四章 统计调查与统计报表

第十一条 人事统计调查根据任务要求，可采用普查、抽样调查、典型调查和重点调查等形式进行。

第十二条 统计调查应拟定周密、细致的调查方案，经批准后实施。调查方案需明确规定调查的目的、方法、范围和对象；做详细的统计指标解释；合理安排资料的报送时间和程序。

第十三条 统计调查要注重调查效益，凡是可以共享的数据或经过整理现有统计资料就可以满足需要的，不得重复调查。

第十四条 各级人事部门的综合统计机构综合管理人事统计报表。各职能处（科）制发各种统计报表，须征得本部门综合统计机构的同意并报请本部门领导批准后施行。统计报表的内容涉及人事系统外的，需报同级政府统计局批准或备案。



第五章 统计分析

第十五条 人事统计分析是人事统计的重要组成部分。各级人事部门要在准确掌握人事统计资料的基础上，开展统计分析与预测，定期和不定期地写出统计分析报告，实行统计监督和评价。

第十六条 人事统计分析要做到综合分析与专题分析相结合，要有针对性，要立足于为人事管理服务，为人事工作决策服务。

第十七条 各级人事统计机构和统计人员要经常深入实际,进行各种专题调查,学会运用多种统计分析方法,不断提高统计分析的水平。



第六章 统计资料的管理

第十八条 除特别规定外,定期的和大型非定期的人事统计资料由各级人事部门的综合统计机构统一管理.其他业务职能机构负责进行的非定期统计资料,应报送综合统计机构备案.

第十九条 建立健全原始统计记录、统计台账制度和统计资料的审核制度,以确保统计资料的准确性.各种统计资料,须经统计人员签名由本单位领导审核、签字，单位盖章后方能上报。单位负责人和统计工作人员要对统计资料的准确性负责。

第二十条 要加强人事统计资料档案的管理，做好人事统计历史资料的搜集整理工作，逐步建成人事统计数据库。

第二十一条 要按照保密法的规定，加强人事统计资料的保密工作，杜绝各种统计资料的泄密或遗失现象的发生。

第二十二条 对外提供或公布人事统计资料，要经各级人事部门主管统计工作的领导审批，由综合统计机构提供，做到“一只笔出口”，避免数出多门。

第二十三条 在保密制度许可的范围内，充分利用可以公开的统计信息，搞好信息咨询服务工作,努力扩大统计信息的服务领域。



第七章 评比与奖惩

第二十四条 各级人事部门要建立统计工作检查制度,每年要对统计工作进行定期或不定期的检查或抽查;各单位应把统计工作纳入年度考评的范围。省人事局每年对各地市和省直单位人事部门的统计工作进行一次综合检查评比;各地市县人事部门也应采取相应的办法,对本地人事统计工作进行检查评比。

第二十五条 各级人事部门应根据《统计法》的有关规定，对在统计工作中做出显著成绩的统计人员和集体给予表彰奖励;对屡次漏报、迟报统计报表的单位和个人，给以通报批评；对虚报、瞒报、伪造篡改统计数字的单位或个人，给以相应的处分，直至追究法律责任。

第二十六条 统计人员应坚持实事求是的原则，由此而遭到打击报复的，上级人事部门应进行干预。



第八章 附则

第二十七条 过去有关规定与本规定有抵触的,以本规定为准。

第二十八条 本规定自颁发之日起施行。